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Virtuelle Beteiligung am Unternehmenswert

Begriffsbestimmung und Formen der virtuellen Beteiligung (Virtual Shares)

 

Virtuelle Vergütungsmodelle, die gelegentlich als wertorientierte oder unternehmenswertorientierte Beteiligungsmodelle bzw. neudeutsch als Long Term Incentive Plan (LTI) bezeichnet werden, existieren in sehr unterschiedlicher Form. Zu nennen sind die Varianten:

  • Aktienoptionen
  • Stock Appreciation Rights (SAR)
  • Virtual Shares oder Phantom Stocks
  • Virtual Phantom Options (Phantomoptionen)

 

Einsatzgebiete virtueller Beteiligungsmodelle

 

Virtuelle Formen der Mitarbeiterbeteiligung sind eine Wette auf den Anstieg des Firmenwertes des Arbeit gebenden Unternehmens. Die Beteiligungen sollen Mitarbeiter motivieren, zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Im Falle eines Börsengangs oder Einstieg eines Investors werden die Mitarbeiter am Erlös des Geschehens beteiligt.

 

Hieraus ist zu erkennen, dass virtuelle Beteiligungsmodelle oftmals bei Startups praktiziert werden, die eine innovative Geschäftsidee verfolgen und deren Unternehmenswert u.U. stark steigen kann. In diesen Unternehmen werden die Modelle oftmals als Substitut für tendenziell geringere Entgelte angesehen und wirken somit schonend auf die Liquidität der Gesellschaft.

 

Aber nicht nur in Startups, sondern auch in etablierten Firmen können virtuelle Beteiligungen als Anreizmodell für Führungskräfte oder gefragte Spezialisten, die langfristig ans Unternehmen gebunden werden sollen, zum Einsatz kommen. 

 

 

Charakteristika und Inhalte virtueller Anreizmodelle

 

Virtuelle Beteiligungsmodelle haben stets folgende Struktur und Eigenschaft:

  • Vergütet wird die Differenz zwischen Firmenwert heute und zukünftig, multipliziert mit einer entsprechenden Quote. Beispiel: die Firmenwertsteigerung beträgt € 500.000 und die Quote der Beteiligung des Mitarbeiters 2%, dann resultiert hieraus eine Ausschüttungshöhe von € 10.000.
  • Die Firmenwertberechnung zum Zeitpunkt der Gewährung der Anteile orientiert sich häufig an aktuellen Berechnungen, die z.B. bei Einstieg eines Investors kurz vor Auflage des Modells gemacht wurden.
  • Zudem wird vertraglich definiert, wie der Firmenwert in der Zukunft im Falle eines sogenannten Exit zu berechnen ist für den Fall, dass der Firmenwert nicht durch Börsengang oder Verkauf der Anteile festgestellt werden kann und somit verlässliche Werte dann nicht vorliegen.
  • Die schuldrechtliche Zusage an den Mitarbeiter ist dem Arbeitsrecht zuzurechnen und entsprechend zu werten. In diesem Rahmen spielen die Gleichbehandlung u.a. eine wichtige Rolle in der Gestaltung.
  • Im Regelfall werden die virtuellen Anteile dem Mitarbeiter kostenfrei überlassen. Es ist aber auch möglich, dass der Mitarbeiter die Anteile gegen Zahlung eines Kaufpreises erwirbt.
  • Eine Einbindung des Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetzes durch Nutzung des steuerlichen Freibetrags (§ 3 Ziffer 39 EStG) ist im Rahmen der Gewährung virtueller Beteiligungen nicht möglich.
  • Die Überlassung der virtuellen Anteile ist u.U. dann in Höhe des geldwerten Vorteils zu versteuern, wenn die Anteile handelbar sind. Gleiches gilt für den Fall, wenn dem Mitarbeiter umfangreiche Rechte (Mitsprache, Einsichtnahme, Prüfung) zugesprochen werden. Maßgeblich für die Besteuerung ist in diesen Fällen der jeweilige Lohnsteuersatz des Mitarbeiters. Die Frage der Besteuerung ist oftmals komplex und erfordert eine individuelle Prüfung. Somit ist an dieser Stelle keine abschließende Darstellung möglich.
  • Die Zusage an den Mitarbeiter zur Gewährung virtueller Anteile regelt Aspekte wie die Laufzeit der Beteiligung, Möglichkeiten der Ausübung in der Zwischenzeit, die Anteilsberechnung im Falle einer Veränderung des Stammkapitals und vieles mehr. Hieraus ist bereits ersichtlich, dass die vertraglichen Regelungen oftmals umfangreich sind und diverse Eventualitäten bereits bei Vertragsschluss berücksichtigen müssen.

 

Begrifflichkeiten der virtuellen Mitarbeiterbeteiligung

 

In die virtuelle Beteiligungsgestaltung fließen bestimmte Vokabeln ein, wie z.B.

  • Exit: Dies ist der auslösende Tatbestand, auf den alle Beteiligten hinarbeiten. Meist ist dies eine Börsengang oder der Eintritt eines Investors (mit einem Mindestanteil).
  • Vesting: Hierunter versteht man ein Ansparen der Beteiligungsberechtigung im Zeitverlauf.
  • Cliff: Wartezeit, zu der der Begünstigte das volle Recht auf die Beteiligung erlangt hat.
  • Accelerated Vesting: Dies gilt dann als vereinbart, wenn der Begünstigte bereits vor Ende der Wartezeit die volle Beteiligungsberechtigung erlangt, wenn der Exit vorzeitig eintritt.
  • Good-Leaver und Bad-Leaver: U.U. kann der Beteiligungsberechtigte schon vor dem Exit bei Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis von der Beteiligungsvereinbarung profitieren, wenn er ein Good-Leaver ist. Der Bad-Leaver profitiert nicht, weil ihm ein "verschuldeter Umstand" zuzurechnen ist, der zur Kündigung führt.
  • Anti-Dillution: Verwässerungsschutz bei Veränderung des Stammkapitals während der Laufzeit.

 

 

Intelligente  Ausgestaltung virtueller Vergütungsmodelle

 

Virtuelle Beteiligungen haben, wie bereits dargestellt, eine definierte Laufzeit. Gleichzeitig dienen sie der Bindung der  für den Unternehmenserfolg besonders bedeutenden Mitarbeiter.

 

In der Modellgestaltung muss sich das Unternehmen die Frage stellen, ob das virtuelle Beteiligungskonstrukt zum Ende der Laufzeit die gleiche Bindungswirkung entfacht wie zu Beginn. U.U. ist es sinnvoll, mit kleineren Tranchen zu arbeiten, in regelmäßigen Abständen aber dafür neue Modelltranchen parallel aufzulegen und somit insgesamt einen stärkeren Summenanreizeffekt zu entfachen.

 

Eine mögliche Gestaltung zeigt die Grafik:

 

Beteiligung und Mitarbeiterbindung bei Startups Intelligente Gestaltung virtuelle Vergütung

 

Unsere Expertise in der Gestaltung virtueller Beteiligungsmodelle

 

Wir diskutieren gerne mit Ihnen geeignete Wege und Möglichkeiten zur Ausgestaltung eines virtuellen Beteiligungsmodells und formulieren für Ihr Unternehmen, basierend auf unserer langjährigen Erfahrung, ein passgenaues Beteiligungsmodell.  

 

In diesem Rahmen legen wir größten Wert auf:

  • Individualität, da das virtuelle Beteiligungsmodell konform mit den Zielen, Bedürfnissen und Planungen aller Beteiligten sein muss.
  • Verständlichkeit des Modells, da nur die Modelle eine Anreizwirkung ausüben können, die letztendlich in all ihren Komponenten verstanden werden und keinerlei weitere Fragen aufwerfen.
  • Betriebswirtschaftliche Sinnhaftigkeit und Genauigkeit / Korrektheit auf allen Ebenen.
  • Kommunikation des Modells gerne zusammen mit der Unternehmensleitung.

Unsere Experten stehen Ihnen gerne zur Seite! Schreiben Sie uns und vereinbaren Sie einen ersten Termin.

 

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